Ликвидација правног лица

Општа упутства / брисање:

Брисање из Регистра привредних субјеката може се извршити по четири основа:

•            након спроведеног поступка ликвидације или принудне ликвидације,

•            након закључења стечајног поступка,

•            услед одлуке или престанка постојања оснивача представништва/огранка страног привредног друштва,

•            услед статусне промене која за последицу има брисање неког од учесника из Регистра.

Уколико се привредно друштво брише након спроведеног поступка ликвидације, стечаја или статусне промене има обавезу подношења ванредних финансијских извештаја Регистру финансијских извештаја и бонитета. Обвезници достављања ванредних финансијских извештаја у случају брисања су и огранци страног правног лица.

Ликвидација

Регистрациона пријава покретања поступка ликвидације

•            регистрациона пријава покретања поступка ликвидације и објаве огласа (Обавезни подаци + додатак 21),

•            одлука о покретању поступка ликвидације,

•            доказ о уплати накнаде за регистрацију промене података (висине накнада).

Ликвидација се спроводи када друштво има довољно средстава за намирење свих својих обавеза (начин престанка солвентног привредног друштва).

Покреће се одлуком ортака, комплементара, скупштине чланова друштва с ограниченом одговорношћу или скупштине акционара.

Ликвидација друштва почиње даном регистрације одлуке о ликвидацији и објављивањем огласа о покретању ликвидације.

Оглас се објављује у трајању од 90 дана на интернет страни Регистра привредних субјеката, а повериоци своја потраживања могу пријавити најкасније у року од 30 дана од дана истека периода трајања огласа, одакле произилази да се пријава за брисање друштва након окончања поступка ликвидације може поднети најраније по истеку 120 дана од дана објаве огласа (тј. дана доношења решења Регистатора о регистрацији покретања поступка ликвидације), уз важну напомену да се пријава брисања не може поднети ако претходно није регистрован почетни ликвидациони извештај из члана 536. Закона (в. регистрациона пријава почетног ликвидационог извештаја односно годишњег ликвидационог извештаја).

Поред објаве огласа о покретању ликвидације која има за циљ да непознати повериоци буду обавештени о овом поступку, ликвидациони управник је дужан да познатим повериоцима упути и писано обавештење о покретању ликвидације, најкасније у року од 15 дана од дана покретања ликвидације.

Ликвидациони управник се именује одлуком о покретању ликвидације и његовим именовањем свим заступницима престаје право да заступају друштво. Ако ликвидациони управник одлуком не буде именован, сви законски заступници друштва постају ликвидациони управници и региструју се по службеној дужности.

Друштво може именовати више ликвидационих управника који друштво заступају заједно, ако одлуком није одређено да заступају самостално.

За ликвидационог управника може бити именовано било које физичко или правно лице (укључујући ту и чланове и/или заступнике друштва).

Ако друштво, у току трајања огласа о покретању поступка ликвидације и током рока за пријаву потраживања, промени адресу седишта или адресу за пријем поште, рок од 90 дана поново почиње да тече од дана регистрације те промене.

Регистрациона пријава почетног ликвидационог извештаја, односно годишњег ликвидационог извештаја

•            регистрациона пријава регистрације почетног ликвидационог извештаја односно годишњег ликвидационог извештаја (Обавезни подаци + додатак 28),

•            усвојени почетни, односно годишњи ликвидациони извештај,

•            доказ о уплати накнаде за регистрацију и објаву докумената (висине накнада).

Ликвидациони управник има обавезу да састави почетни ликвидациони извештај (најраније 90, а најкасније 150 дана од дана почетка ликвидације), који затим подноси ортацима, комплементарима, односно скупштини на усвајање. Ортаци, комплементари, односно скупштина су дужни да донесу Одлуку о усвајању почетног ликвидационог извештаја најкасније у року од 30 дана од дана кад им је поднет на усвајање.

Усвојени почетни ликвидациони извештај се региструје у року од 15 дана од дана усвајања.

Уз пријаву за регистрацију почетног ликвидационог извештаја, потребно је доставити и одлуку скупштине о његовом усвајању.

Усвојени почетни ликвидациони извештај обавезно садржи:

•            листу пријављених потраживања,

•            листу признатих потраживања,

•            листу оспорених потраживања са образложењем оспоравања,

•            податак да ли је имовина друштва довољна за намирење свих обавеза друштва, укључујући и оспорена потраживања,

•            неопходне радње за спровођење ликвидације,

•            време предвиђено за завршетак ликвидације,

•            друге чињенице од значаја за спровођење ликвидације.

Ликвидациони управник не може поднети пријаву за брисање друштва ако претходно није протекао рок од 120 дана од дана објаве огласа и ако није регистрован почетни ликвидациони извештај из члана 536. Закона о привредним друштвима.

Ако ликвидација траје дуже од годину дана, односно ако у току поступка наступи крај пословне године, ликвидациони управник подноси ортацима, комплементарима, односно скупштини на усвајање годишње ликвидационе извештаје, најкасније у року од шест месеци по истеку сваке пословне године. Годишњи ликвидациони извештаји се региструје у року од 15 дана од дана усвајања.

Уз пријаву за регистрацију почетног односно годишњег ликвидационог извештаја, потребно је доставити и одлуку скупштине о његовом усвајању.

Регистрациона пријава обуставе поступка ликвидације

•            регистрациона пријава обуставе ликвидације (Обавезни подаци + додатак 22),

•            одлука скупштине о обустави ликвидације,

•            доказ о уплати накнаде за регистрацију промене података (висине накнада).

Одлуком ортака, комплементара, односно скупштине друштва, може се обуставити ликвидација и наставити са пословањем.

Одлука о обустави ликвидације може се донети само у случају да је друштво намирило у потпуности све повериоце, да није отказало уговор о раду било ком запосленом по основу ликвидације нити је отпочело са исплатом члановима друштва.

Саставни део одлуке о обустави ликвидације је и именовање законског заступника друштва, а уз ову одлуку се прилаже и изјава ликвидационог управника да су сви повериоци друштва намирени у потпуности и да друштво није отпочело са исплатама члановима друштва.

Одлука о обустави поступка ликвидације не може се донети пре истека рока за пријаву потраживања и њихово оспоравање, што износи укупно најмање 120 дана од дана покретања поступка.

Одлука о обустави ликвидације се региструје.

Регистрациона пријава брисања из Регистра након окончања поступка ликвидације

•            регистрациона пријава за брисање из регистра након окончања поступка ликвидације,

•            одлука скупштине друштва о окончању поступка ликвидације,

•            извештај ликвидационог управника о спроведеној ликвидацији,

•            изјава ликвидационог управника да су све обавезе друштва по основу пријављених потраживања измирене у потпуности и да се против друштва не воде други поступци,

•            одлука о подели ликвидационог остатка друштва,

•            одлука друштва о лицу коме се пословне књиге и документа поверавају на чување или изјава ликвидационог управника о имену и адреси тог лица,

•            докази о о престанку пореских обавеза издат од стране надлежног пореског органа, који није старији од пет дана у моменту подношења захтева за брисање из регистра, на основу одредбе члана 29. став 7. Закона о пореском поступку и пореској администрацији („Сл. гласник РС“, бр.  80/2002, 84/2002 – испр, 23/2003 – испр, 70/2003, 55/2004, 61/2005, 85/2005 – др. закон, 62/2006 – др. закон, 63/2006 – испр. др. закона, 61/2007, 20/2009, 72/2009 – др. закон, 53/2010, 101/2011, 2/2012 – испр, 93/2012, 47/2013, 108/2013, 68/2014, 105/2014, 91/2015 – аутентично тумачење, 112/2015, 15/2016, 108/2016, 30/2018, 95/2018, 86/2019 и 144/2020),

•            доказ о уплати накнаде за брисање привредног субјекта (висине накнада).

Напомена: Документи којим се доказује престанак пореских обавеза су:

•            уверење које издаје надлежна организациона јединице Пореске управе РС у складу са Инструкцијом Пореске управе број 437-0027/2013-Д00000 од 1.8.2013.године, и

•            уверење пореске администрације надлежне јединице локалне самоуправе.

Наведене документе регистратор не прибавља по службеној дужности већ је обавеза подносиоца да их приложи уз захтев за брисање.

Након исплате поверилаца ликвидациони управник саставља:

•            завршни ликвидациони биланс (финансијски извештај који се региструје у Регистру финансијских извештаја и бонитета и не предаје се Регистру привредних субјеката уз регистрациону пријаву брисања)

•            извештај о спроведеној ликвидацији,

•            писану изјаву да је упутио обавештење свим познатим повериоцима као и да су све обавезе друштва (пријављена потраживања и потраживања која се у смислу закона сматрају пријављенима) измирене у потпуности и да се против друштва не воде други поступци,

•            предлог одлуке о окончању ликвидације.

Ликвидација се окончава доношењем одлуке о окончању ликвидације.

Друштво не може донети одлуку о окончању ликвидације пре правноснажног окончања свих поступака који за правну последицу могу имати било какву обавезу друштва и измирења свих тих обавеза. По окончању ликвидације друштво се брише из Регистра привредних субјеката.

Акционарска друштва брисање врше након подношења захтева Централном регистру за испис финансијских инструмената из регистра.

Ликвидациони управник не може поднети пријаву за брисање друштва ако претходно није протекао рок од 120 дана од дана објаве огласа и ако није регистрован почетни ликвидациони извештај из члана 536. Закона о привредним друштвима.

Пословне књиге и документа друштва се чувају тако да буду доступни на територији Републике Србије, у складу са прописима којима се уређује архивска грађа,  а име и адреса лица које мора имати пребивалиште, односно седиште на територији Републике Србије, коме су пословне књиге и документа поверени на чување се региструју.